确定净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

           历史上有四种观点：

           (1)顾名思义，永久保留法主张将商誉作为永久性资产入账，不符合会计稳定性原则。

           (2)直接冲销法认为商誉价值创造存在风险，按照稳定原则一次性冲减所有者权益，但显然不符合比例原则。

           （3）系统摊销法在有效期内逐年摊销商誉。这种摊销方式的主要问题是很难合理确定摊销年限，商誉的利润创造能力也没有逐年下降。

           （4）减值测试方法。商誉在持有期间不需要摊销，但应在每个会计年度末进行资产减值测试。这是目前中国、美国和国际会计准则所采用的方法。事实上，在20世纪70年代，美国采用的方法是在不超过40年的时间内摊销商誉。20世纪90年代末，受并购浪潮造成的巨额商誉影响，美国会计准则委员会计划将摊销期限改为20年，遭到实践界的强烈反对，最终选择了减值测试方法，中国的会计准则也经历了类似的过程。

           根据《企业会计准则》第号-资产减值》第5条，当资产有几种减值迹象时，表明资产可能减值，需要计提减值准备。

           (1)当期资产市场价格大幅下跌，明显高于因时间推移或正常使用而预期的下跌；

           （2）经济、技术、法律环境和资产市场在当期或近期发生重大变化，对企业产生不利影响；

           （3）当期市场利率或其他市场投资回报率有所上升，影响企业计算资产预期未来现金流现值的折现率，导致资产可收回金额大幅下降；

           (4)有证据表明资产过时或实体损坏；

           (5)资产已闲置、终止或计划提前处置；

           （6）企业内部报告的证据表明，资产的经济业绩已低于或低于预期，如资产创造的净现金流，或实现的营业利润（或损失）远低于（或高于）预期金额。

       二、业绩承诺

           绩效承诺的本质是解决交易双方对企业价值判断的信息不对称问题，是防止重大资产重组中目标估值虚高的重要机制设计。根据中国证监会2014年发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应在重大资产重组实施后3年内的年度报告中单独披露相关资产实际利润与利润预测的差异，交易对手应与上市公司就相关资产实际利润不足的利润预测签订明确可行的补偿协议。

           在上市公司并购重组实践中，绩效承诺补偿主要包括估值补偿、股份补偿和净利润差额补偿。

           估值补偿是指按业绩不达标的比例降低公司估值。比如公司在业绩承诺期内只达到业绩承诺的90%，那么公司估值的10%就会降低。

           股份补偿是指以重组目标估值金额为基准，乘以未达到业绩标准的比例，计算应补偿的股份数量进行回售。例如，如果目标资产连续三年的业绩为零，则需要回售所有以前包含的股票；如果业绩为负，则在所有股票回售后支付一定数额的现金。

           与上述两种补偿方式相比，现金补偿，或净利润差额补偿，可以说是一种非常轻的惩罚，只需要交易对手根据承诺利润与实际利润的差额用现金支付补偿。

       案例研究：长城动画并购承诺

           赵锐勇的人生经历充满了时代的烙印。1954年，他出生在诸暨的一个农村家庭，几代人都是文盲。小学四年级时，他遭遇了文化大革命。他辍学回家放牛。后来，他先后担任代课教师、铁路临时工和农业机械厂的学徒。但在此期间，他没有放弃学习。无论他走到哪里，他总是把书放在包里，在业余时间自学。正是他的远见和坚持彻底改变了他的人生轨迹。

           在农机厂工作期间，他开始业余文学创作。十年的自学功底和丰富的人生阅历使他很快成了诸暨当地小有名气的作家。1980年，赵锐勇被调到诸暨广播站做记者，1990年受命筹办诸暨电视台，后成为台长。1997年，操办创立浙江影视创作所，后改制为浙江长城影视有限公司。2007年，长城影视改制成民营企业。其后，随着《红日》等作品的热播，公司进入高速发展阶段，直到2013年。

           赵瑞勇意识到，实体经济要想有大的发展，必须与资本市场联系起来。2010年，赵瑞勇和儿子赵非凡成立了长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团），为进一步的资本运营做准备。2014年初，长城影视有限公司（以下简称长城影视）在江苏宏宝上市，成为中国第一家A股东板上市的影视公司；同年8月，长城国际动漫游戏有限公司（以下简称长城动漫）在四川圣达借壳上市。一年内，两次重大资产重组的成功，使赵瑞勇在资本市场上享有盛誉，并逐渐展现了他的野心。赵瑞勇想建立一个覆盖整个产业链的影视娱乐巨头，以迪士尼为榜样。当时，他手中有两家上市公司，比许多同行早，完成了电影电视广告 游戏动画的翅膀

           一个新成立的企业 \b，想让更多的人了解自己 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，过去几年采用的宣传方式无非是使用报纸、电视、广播、杂志、户外媒体等 \b\u0005 ，明眼人都知道 \b\u0005 ，这些传统的宣传方式有时效性限制 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，这几天你做广告 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，可能就有效果 \b\u0005 ，一旦停下来 \b\u0005 ，可能没有客户 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，而且这些费用都很贵 \b\u0005 ，如果是个人企业或刚刚起步的企业 \b\u0005 很难纳入首选\b。既然台子搭好了 \b\u0005 ，我们的目的是盈利 \b\u0005 ，有没有更好的办法解决这个困境？\b？

           有 \b！今天，互联网的广泛应用 \b，为什么不利用网络的低成本和良好的运营模式来获得高回报呢 \b\u0005 。只要会上网 \b，大凡您对google、百度这些搜索引擎并不陌生\b\u0005 ，据统计 \b\u0005 80%的朋友从查阅资料开始接触网络 \b，查阅资料 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，你用什么来检查 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006？对 \b\u0005 ，就是我们所说的搜索引擎 \b\u0005 ！在搜索框中输入您想要查询的关键字 \b\u0005 ，点击开始搜索后，可以看到一大串搜索结果 \b，然后你可以在结果中找到你想要的东西 \b。

           将上述方法应用于企业产品 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，试想 \b，当客户输入产品关键词时\b\u0005 其实是在告诉我们 \b，他们的需求是什么 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，如果恰好是我们企业的产品 \b\u0005 ，使用搜索引擎的客户是我们的潜在客户 \b，另一方面，也可以说是准客户 \b。看来 \b\u0005 作为网络营销方法之一，搜索引擎营销仍然非常有效\b\u0005 。

           什么样的企业适合用搜索引擎营销

           有明确的产品 \b，选择关键词合适的企业 \b。例如，我公司销售网络推广软件 \b\u0005 ，当您在google搜索栏查询网络推广软件时 \b，我们在首页排名第一\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，很容易吸引客户来我们的网站 \b\u0005 ，如果选择合适的 \b\u0005 ，这不是交易吗 \b\u0005 ？对有自己产品并且是刚起步的中小型企业来说 \b，这种方法是最经济的 \b\u0005通过搜索 \b\u0005 ，能迅速提高自己的知名度 \b，让感兴趣的客户找到自己 \b\u0005 。

           搜索引擎营销中常用的排名方法有竞价排名和固定排名 \b\u0005 ，选哪一个好？\b\u0005 ？

           在确定使用搜索引擎营销来推广网站产品的同时 \b\u0005 ，面临着是做好竞价还是做固定决定 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006。首先 \b，王靖领大家了解两者的概念 \b\u0005 。

           竞价排名是搜索引擎关键词广告的一种形式\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006， 按照付费最高者排名靠前的原则 \b，排名购买相同关键字的网站的一种方式 \b\u0005 \b\u0005 ，如果用户没有点击搜索结果中出现的广告(通常是位置)\b\u0005 ，不收取广告费\b\u0005 ，在同一关键词的广告中 \b\u0005 ，每次点击价格最高的广告排名第一\b，其他位置也根据广告商设定的广告点击价格来确定广告的排名位置 \b\u0005 。

           固定排名是指搜索引擎搜索结果主页前五名的固定排名位置 \b\u0005 ，确保购买该服务的企业信息显示在排名位置(或之前) \b\u0005 ，只有一个企业可以在每个位置的同一时间购买 \b\u0005 ，采用预约登记、先到先得的原则\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，每月收取服务费 \b\u0005 。

           两者都有好处，只要能看到效果的好处 \b\u0005 ，但对于刚刚开始运营的个人网站， \b，无论是竞价还是固定 \b\u0005 ，会吃不下 \b。这段时间付钱 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，这段时间有效 \b\u0005明天费用到期 \b\u0005 很有可能客户在茫茫网海中找不到你\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006。

           因此 \b\u0005 除上述两种方法外， \b，2003年，通王开始专注于搜索引擎技术\b\u0005 ，努力打破常规 \b\u0005 ，搜索引擎营销的技术方法 \b\u0005 。三年行业经验 。\b\u0005 ，大量成功的客户案例证明 \b，运用SEO技术是最经济实用的搜索引擎营销方法\b\u0005 ！没有金钢钻 \b，不揽瓷器活 \b\u0005 ，当你用技术方法仔细优化你的网页时， \b，符合google喜好 \b\u0005 ，在下一次更新中\b\u0005 ，google你的网站页面会被收录 \b\u0005 。能被google包含在左边的网页 \b\u0005 ，通常是其他搜索引擎喜欢的 \b\u0005 ，毕竟 \b\u0005 ，高材生比高价生有相当大的优势 \b\u0005 。

           用搜索引擎营销一定能盈利吗？\b\u0005 ？

           非也 \b！搜索引擎只能把潜在客户带到你的网站上 \b\u0005 ，最终取决于企业自身网站的建设程度、实力和相关服务水平\b。

           搜索引擎营销合理\b\u0005 ，加上优秀的产品，优秀的技术，优秀的服务 \b\u0005 ，脚踏实地做事 \b\u0005 ，不会担心没有客户的 \b\u0005 即使不在媒体上做广告，\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，你还是可以自己赢那桶金 \b\u0005 ！

           \b\u0005 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006 \b \b

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