8. 顺丰的价值用绝对估值法和相对估值法算出，而鼎泰新材的价值用壳公司价值计算得出。估算的合理性取决于分析的维度是否全面和数据处理是否有据可循。
9. 上市公司希望从重组中获得股权或者现金收益，而借壳的公司希望能够拥抱资本市场。顺丰在剥离原有业务的基础上注入自有资产，取得对上市公司的控制权，而鼎泰新材获得原有股权的溢价收入。
10. 在股权结构、公司财务状况、控制权归属、资本市场反应等方面，上市公司都发生了变化。而投资者可以分析现有公司的估值，判断其未来发展趋势，设置可接受的投资期限，进行市场交易。
11. 好消息会利好公司股价，但估值一旦严重偏离，说明市场非理性，此时投资者需要冷静分析上市公司是否值得较高的估值。
12. 分析政策对壳公司价值的影响，需要从IPO审核制入手，分析壳资源存在的价值。在监管从严的情况下，依然可以从供给端分析壳的价值。
附件
附件1：鼎泰新材合并利润表（单位：万元）
数据来源：Wind
附件2：鼎泰新材合并资产负债表（单位：万元）
附件3：交易前鼎泰新材的股权结构（不考虑配套融资）
数据来源：Wind
附件4：交易后鼎泰新材的股权结构（不考虑配套融资）
数据来源：Wind
案例六
山水水泥控制权争夺带来的信用风险
——山水债务违约案例研究
案例摘要
山水水泥作为中国第四大水泥企业红筹上市，而其后却陷入控制权的争夺导致股票于2015年停牌至今，其所发行债券也相继违约，创造了国内首例超短融违约的历史。本案例介绍了山水水泥发展的历程，以及山水集团如何一步步从一人独大到后来几乎无主的局面，希望通过山水集团的案例探讨公司治理的根本问题以及敌意收购带来的信用风险。
理论分析：信用风险与债券违约
一、评级机构对公司治理的评估体系
公司治理对其信用评级的影响，主要通过两类代理冲突体现：股东和高管的利益冲突，以及股东和债权人的利益冲突。若公司治理结构能较好地解决代理问题，将提升企业的信用资质，从而提高信用评级。
国内外评级机构有专门的针对公司治理的评估框架。标普于2012年更新的公司治理评估框架共包括六个方面。（1）董事会治理效率：董事会保持独立性，且对企业相关活动的决策能力强，可以减轻代理问题。（2）股权集中度：控股股东权力过大，可能会有危害中小股东和债权人利益的行为，但如果董事会内部有专业的、话语权强的独立董事，可以减轻这一风险。（3）管理层治理效率：管理层谋私利，不对公司负责将危害股东和债权人的利益，管理层的高流动率是一个警示。（4）历史合规记录：如果公司有过超过正常的违法、逃税漏税历史记录，预示着高风险。（5）信息披露：主要考察公布信息的真实性和对所有投资者的一致性。（6）内部控制：经常性修正公告或延迟递交文件等，说明缺乏内部控制。另外，标普认为公司治理质量只会给信用带来中性或负面影响，也就是说：好的治理结构本身并不会加强公司信用度，但差的治理结构会降低信用。
惠誉的公司治理评估框架包括五个方面：董事会运作的有效性和独立性、管理层治理效率、关联交易、财务透明度、产权制度环境。每个特征又划分为对评级正面影响、负面影响、中性影响。
中诚信结合国外评级机构的评价体系和中国公司的具体情况，也设计出了公司治理评价体系，主要包括六个方面：股权结构与股东权利、控股股东行为与公司独立性、董事会治理效率、董事和管理层激励与绩效评价、信息披露与透明度、商业行为与道德操守。
表6-1各机构对公司治理的评估体系
二、常见反收购策略
（一）金色降落伞
“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作反收购的利器之一。
（二）毒丸计划
毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
（三）驱鲨条款策略
所谓驱鲨条款策略，是指在公司章程或附属章程中
紧急救援管理的基本规定是什么 ？
1 ，施工企业应急救援管理应包括组织结构的建立 ，准备 ，审批 ，演练 ，评估 ，改进和应急救援响应工作程序和记录 。
2 ，施工企业应建立应急救援组织 ，明确领导班子 ，建立专家数据库 ，组建救援队伍 ，进行日常管理 。
3 ，施工企业应建立应急物资保障体系 ，明确应急设备和设备储存设备的位置和数量 ，定期检查 ，维护和维护应急设备和设备 。
4 ，施工单位应根据施工管理和环境特点 ，组织管理层制定应急救援计划 。内容包括：
1）紧急情况分析 ，事故类型和特征;
2）应急救援组织和人员的责任和职责分工;
3）应急救援设备和设备的呼叫程序;
4）与相关职能部门和外部政府 ，消防 ，救援 ，医疗等相关单位和部门的信息报告和联系方式;
5）组织紧急救援 ，现场保护 ，疏散和疏散的具体安排 。
5.建筑公司的管理层应根据紧急救援计划开展以下工作：
1）对所有员工进行有针对性的培训和交付;
2）定期组织和组织专项应急演练;
3）收到相关报告后 ，及时启动计划 。
6 ，建筑施工企业应根据应急救援计划演练和实战的结果 ，组织评估应急预案的适用性和可操作性 ，必要时进行修改和完善 。
加强网络舆论引导的有效途径是什么 ？
首先 ，指定的舆论评论员负责文本和宣传工作 ，并通过Dorri的舆论数据分析站系统的实时预警机制收集最新的舆论动态 ，找到与舆论相关的舆论 。及时开展和改革工作 ，在领导小组的指导下引导舆论 。第二 ，抒情评论员及时收集舆论危机事件及其标志 ，分析和评估趋势和可能的社会影响 。发现必须在第一时间向领导小组报告 ，并应根据情况提交和处理舆论处理建议 。
在报告的同时 ，及时跟进 ，确保正确引导舆论导向 ，舆论处置工作有序开展 。第三 ，舆论突发事件发生后 ，应首先按照“确认事实 ，快速反应 ，妥善处理”的总体要求启动应对机制 。当互联网上对司法行政的管理有负面报道时 ，要坚持积极和积极的指导 ，有针对性地回答和跟进岗位 ，以便面对和倾听 。在领导小组的指导下 ，具有重大影响力的舆论迅速以新闻发布会 ，简报会等形式作出回应 ，协调主流媒体 ，发布相关报道 ，引导舆论 。
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